一次搞懂公司法第22條之1:公司負責人及主要股東資訊申報

為配合我國洗錢防制政策及因應亞太防制洗錢組織(APG)之評鑑,我國公司法於107年7月6日三讀通過新增第22條之1,並於107年11月1日正式上路,參考國際組織防制洗錢金融行動小組(FATF)第24項建議,要求政府掌握公司法人之實質受益人,賦予本國公司(有限公司及非公開發行股票之股份有限公司)申報公司負責人及主要股東資訊的義務。

網拍稅務面面觀(一):營業登記、房屋稅、地價稅

網拍稅務面面觀(一):營業登記、房屋稅、地價稅

網路拍賣(網拍)顧名思義指的是在網路上的拍賣行為。拍賣網站不僅藉由多人上線競價的方式共同決定商品的價格,更可以透過簡單有趣的拍賣過程,幫助買賣雙方達成交易。由於網拍的進入門檻較低,許多人選擇正職專門從事網拍或工作之餘兼職從事網拍。然而,多數人往往輕忽了從事網拍所衍生的稅務問題,如營業(稅籍)登記、營業稅、房屋稅、地價稅、所得稅、統一發票之開立與寄發等。因此,本系列將與讀者分享個人從事網拍的各項稅務大小事。

公司資金能否貸與他人?相關稅務規定為何?

公司資金能否貸與他人?相關稅務規定為何?

實務上,許多公司均曾將資金借貸給股東或其他人。然而,公司資金貸與股東、廠商、客戶或其他人,是否合法?會不會發生如同東隆五金、博達案等大股東掏空資產?若真的貸與他人,是否有相關稅務問題?

本文將與讀者分析公司資金貸與他人之合法性及相關稅務問題。

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閉鎖性公司/勞務信用出資,稅怎麼課?

閉鎖性公司/勞務信用出資,稅怎麼課?

104年9月9日閉鎖性股份有限公司正式上路,提供勞務及信用出資,讓創業家及新創企業員工或合作夥伴得以用付出的勞務或信用入股,取代現金入股。然而財政部於104年11月5日財政部核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定後,許多新創企業對勞務及信用出資,反而產生許多疑問。

我們聽到很多新創公司的反應是:

「我們想成立閉鎖性股份有限公司,但是聽說股東用勞務出資取得股份會有所得稅問題,都還沒有拿到現金,怎麼就要繳稅了呢?」

「我們公司的股東們只有拿到公司股份,也還沒開始領薪水,哪有錢繳稅?」

「因為這個規定,我們公司到目前都還不敢發股票給這些重要幹部們

「不能等到股票賣掉後有賺錢再來繳稅嗎?」

以下就閉鎖性公司的勞務信用出資課稅規定做一說明。

閉鎖性股份有限公司專節完整條文(中英文)

閉鎖性股份有限公司專節完整條文(中英文)

政府為使我國商業環境更有利於新創事業,於公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節(第5章第13節),自104年9月4日起施行。閉鎖性股份有限公司突破原有公司法的限制,賦予企業自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排。原則上,公司法第5章第13節條文載明之處,閉鎖性股份有限公司適用專節之規定,不受公司法股份有限公司之相關規定限制。但若公司法第5章第13節條文未載明之處,則閉鎖性股份有限公司視同股份有限公司,仍應遵循公司法中股份有限公司之相關規定。

本文條列閉鎖性股份有限公司專節的完整中英文條文,提供對閉鎖性股份有限公司有興趣的讀者研讀。

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三種公司大不同!有限公司 vs. 股份有限公司 vs. 閉鎖性股份有限公司

三種公司大不同!有限公司 vs. 股份有限公司 vs. 閉鎖性股份有限公司

先前我們在《創業夢想的起點!談事業組織該如何選擇?公司或行號?》這篇文章中分析了新創事業選擇公司或行號的考量因素及兩者差異點。但事實上,公司組織又可區分為無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司等四種,其中又以有限公司及股份有限公司最普遍。

然而,政府為促使我國商業環境更有利新創事業,己於公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節(詳見:打造量身定做的公司:閉鎖性股份有限公司),自104年9月4日起施行。閉鎖性股份有限公司突破原有公司法的限制,賦予企業自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排。對創業家而言,又多了一個新的選項。

有限公司、(非閉鎖性)股份有限公司及閉鎖性股份有限公司等三種型態的公司組織,在股東人數要求、出資型態、股票發行、特別股及表決權、盈餘分配、可轉換公司債、股權(出資)轉讓、組織轉換等規定,均有相當的差異。

以下就最常見的有限公司、股份有限公司及閉鎖性股份有限公司等三種公司組織之異同,做細部說明。

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閉鎖性公司/股東人數上限只有50人,怎麼辦?

閉鎖性公司/股東人數上限只有50人,怎麼辦?

閉鎖性股份有限公司(詳見:打造量身定做的公司:閉鎖性股份有限公司)自104年9月4日起施行後,鬆綁現行股份有限公司相關限制,包括容許一定比例信用勞務出資、擴大特別股範圍、可選擇無面額股票、鬆綁發行新股或公司債限制及簡化公司治理機構之運作等規定。但相對的,閉鎖性公司也有些額外限制。其中一項限制,即為股東人數上限50人。

本文就股東人數超限的可能原因、避免股東人數超限的因應作法及股東人數超限時應採取的作為,做一完整說明。

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打造量身定做的公司:閉鎖性股份有限公司

打造量身定做的公司:閉鎖性股份有限公司

閉鎖性股份有限公司之起源

政府為了建構適合全球投資環境,促使我國商業環境更有利於新創事業,於公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節(第5章第13節),自104年9月4日起施行。閉鎖性股份有限公司突破原有公司法的限制,賦予企業自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排。

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創業夢想的起點!談事業組織該如何選擇?公司或行號?

創業夢想的起點!談事業組織該如何選擇?公司或行號?

事業組織設立,是許多人創業夢想的起點。

在你準備摩拳擦掌創業的同時,除了尋找創業資金來源、找尋合適的創業夥伴、調研市場及開發客戶,還有一件很重要的事情,就是成立事業經營的主體。有了公司或行號這個事業主體後,你的事業才能正式展開,包括與上游供應商簽訂供貨合約、與客戶簽訂銷售契約、簽訂事業合作夥伴等,讓營運真正地步上軌道。

因此,創業者常見的一個問題是:「我們應該要設立公司還是行號?」或是「公司與行號有什麼不同?」

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公司法修正,企業須於105年6月底前完成章程之修訂!

公司法修正,企業須於105年6月底前完成章程之修訂!

依據104年5月20日總統令,公司法增訂第235-1條,規定公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率,分派員工酬勞。

此外,原公司法第235條規定章程應訂明員工分配紅利之數,但因應員工分紅已費用化,員工非為盈餘分派之對象,故刪除此條文。修正後,股息及紅利之分派,除章程另有規定外,以各股東持有股份之比例為準。

由於公司法第235-1條為新增訂,公司現行章程勢必不符合修正後的公司法。因此,依經濟部經商字第10402413890號的規定,公司至遲需於105年6月底前依新法完成章程之修正。