104年9月9日閉鎖性股份有限公司正式上路，提供勞務及信用出資，讓創業家及新創企業員工或合作夥伴得以用付出的勞務或信用入股，取代現金入股。然而財政部於104年11月5日財政部核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定後，許多新創企業對勞務及信用出資，反而產生許多疑問。

我們聽到很多新創公司的反應是：

「我們想成立閉鎖性股份有限公司，但是聽說股東用勞務出資取得股份會有所得稅問題，都還沒有拿到現金，怎麼就要繳稅了呢？」

「我們公司的股東們只有拿到公司股份，也還沒開始領薪水，哪有錢繳稅？」

「因為這個規定，我們公司到目前都還不敢發股票給這些重要幹部們…」

「不能等到股票賣掉後有賺錢再來繳稅嗎？」

以下就閉鎖性公司的勞務信用出資課稅規定做一說明。

閉鎖性股份有限公司（詳見：打造量身定做的公司：閉鎖性股份有限公司）自104年9月4日起施行後，鬆綁現行股份有限公司相關限制，包括容許一定比例信用勞務出資、擴大特別股範圍、可選擇無面額股票、鬆綁發行新股或公司債限制及簡化公司治理機構之運作等規定。但相對的，閉鎖性公司也有些額外限制。其中一項限制，即為股東人數上限50人。

本文就股東人數超限的可能原因、避免股東人數超限的因應作法及股東人數超限時應採取的作為，做一完整說明。

閉鎖性股份有限公司之起源

政府為了建構適合全球投資環境，促使我國商業環境更有利於新創事業，於公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節（第5章第13節），自104年9月4日起施行。閉鎖性股份有限公司突破原有公司法的限制，賦予企業自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排。